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出品:新浪财经上市公司研究院

作者:IPO再融资组/钟文

近期,中央决定全面实行股票发行注册制。自2019年科创板率先实行注册制以来,A股IPO数量迅速增加。在全面注册制的预期下,IPO数量将继续增加,作为保荐机构的券商将继续受益。

注册制的核心是信息披露,拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中,部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务,导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”,掩盖企业存在的问题,损害投资者利益。

我们以最近一年半(imToken钱包app)IPO失败的案例为研究对象,分析判断保荐券商有无履职尽责,是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

2021年1月1日-2022年6月30日,A股IPO失败的项目有422家(imToken钱包app),中信证券、华泰联合、国泰君安、国信证券、海通证券、中信建投失败项目数量皆超过了20个。

其中,中信建投不仅失败项目排名靠前,且已经过会的项目中存在“带病过关”的项目。如*ST紫晶(imToken钱包app)卷入科创板首例证券欺诈案,违规担保3.73亿元,或成“科创板退市第一股”。公告显示,中信建投保代在*ST紫晶持续督导过程中,存在失职情形。 

颇值一提的是,中信建投对*ST紫晶项目的承销保荐佣金率高达11.63%,而当年所有IPO项目佣金率均值仅3.19%。并且,*ST紫晶实际募资额已经超过了10亿元。 在畸高承销保荐佣金率背后,中信建投及其保代在*ST紫晶IPO过程中是否完全履职尽责?

协助“带病闯关”的*ST紫晶卷入科创板首例证券欺诈案  

wind显示,2021年1月1日-2022年6月30日,中信建投共有20家IPO保荐项目失败,其中1家直接被否,1家终止注册,18家撤回(imToken钱包app)。

2021年1月1日-2022年6月30日,中信建投共有66家企业上会,过会60家,名义过会率为90.91%,真实过会率(imToken钱包app)约为72.29%。而同期,A股IPO的整体真实过会率在60%左右。

wind显示,2021年1月1日-2022年6月30日,中信建投合计承销68个A股IPO项目,承销金额合计高达923.91亿元,市场份额为10.81%,在行业中排名第三,仅次于中信证券和中金公司,属于第一梯队。

不过,真实过会率高、市占率高并不意味着中信建投IPO项目的保荐质量高。如科创板信披欺诈第一案——*ST紫晶违规担保3.73亿元未披露案,中信建投就是*ST紫晶IPO项目的保荐人及上市后持续督导期间的主办券商。

今年2月份,*ST紫晶因信披违规遭证监会立案调查,原因是信披违规。今年6月份,*ST紫晶实控人郑穆、罗铁威被立案调查。*ST紫晶及实控人被立案调查的原因是公司违规担保3.73亿元,未按照规定履行信披义务。

公告显示,*ST紫晶主营业务光存储。公司于2020年2月登陆科创板,上市当年归母净利润就同比下降了40%以上,2021年巨亏2.29亿元。

相比业绩变脸,*ST紫晶因巨额违规担保而凸显的内控缺陷,可能会让公司成为科创板退市第一股。此外,公司2021年年报甚至被审计机构出具无法表示意见的审计报告。

公告显示,*ST紫晶及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保,合计金额3.73亿元,合计16笔。截至2022年3月10日,3.73亿元违规担保中,用于银行流动贷款或银行承兑汇票合计金额3.6亿元。

来源:*ST紫晶公告来源:*ST紫晶公告

有意思的是,在*ST紫晶16笔违规担保中,有10笔发生在河南卢氏农商行。更有意思的是,*ST紫晶称河南卢氏农商行违规划扣公司存款9868.39万元,并向法院提起了诉讼。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(imToken钱包app)之规定,最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷限期未改正的,交易所对股票实施退市风险警示。

因*ST紫晶由于存在年报非标、信披违规等双重退市风险,即便目前证监会还没有公布处罚结果,*ST紫晶距离退市或许也越来越近。

保荐制度缺陷屡现 中信建投将遭何种处罚?

公告显示,中信建投保荐代表人为刘能清、邱荣辉,在持续督导期内在职责履行方面存在以下违规行为:未有效督促*ST紫晶建立健全内部控制,未能有效识别并督促公司披露违规担保事项,相关持续督导意见不准确;未能充分核查公司货币资金受限情况,相关核查意见不真实、不准确。上交所对保代刘能清、邱荣辉予以通报批评的纪律处分。

那么,在*ST紫晶欺诈案中,中信建投作为保荐机构该承担何种责任?目前,证监会的调查结果还没有正式公布,但根据*ST紫晶公告,中信建投存在被暂停保荐资格的可能性,关键在于其过错程度及情节是否严重。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十七条之规定,保荐机构尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等保荐业务制度存在重大缺陷或者未有效执行问题的,中国证监会可以视情节轻重,暂停保荐业务资格3个月到36个月。

公告显示,*ST紫晶于2021年5月26日披露的保荐机构关于公司2020年度持续督导跟踪报告和于2021年9月17日披露的保荐机构关于公司2021年半年度持续督导跟踪报告。在持续督导期间,中信建投理应督导*ST紫晶建立健全并有效执行内部控制制度,但却未发现公司存在违规为他人提供担保的情况。

2021年9月9日,上交所向*ST紫晶发出2021年半年度报告问询函,要求*ST紫晶补充披露存款的银行、期限、利率,说明是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形,并要求保荐机构核查并发表明确意见。在上交所问询函已明确要求*ST紫晶及保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况下,中信建投保荐代表人应当充分意识到问询事项涉及的相关风险,对相关事项保持高度关注,并采取充分有效的措施进行审慎核实并发表意见。

但中信建投保荐代表人为刘能清、邱荣辉未能对相关事项予以充分关注,在对涉及*ST紫晶存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时,未能保持审慎合理怀疑,在未取得银行函证回函的情况下,仅采取登录网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施,相关核查手段显然与其注意义务不相匹配,导致其发表的持续督导意见不准确。

上述案例说明,中信建投在持续督导*ST紫晶的过程中没有履职尽责,说明持续督导制度存在缺陷或未能有效执行。

最近几年,中信建投频繁因投行业务违规被监管,保荐制度是否有效执行待考。2021年4月,中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司IPO的保荐机构,对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分,未按规定对发行人转贷事项发表专业意见,说明中信建投内部控制有效性不足。因此,证监会决定对公司采取监管谈话的行政监管措施。

2020年12月31日,中信建投因投行业务内部控制不完善等问题再遭罚。中信建投在西安铂力特增材技术股份有限公司IPO、西部超导材料科技股份有限公司IPO、江西国泰集团股份有限公司重大资产重组等项目中,未严格履行内核程序。在恒安嘉新(imToken钱包app)科技股份有限公司IPO、厦门银行股份有限公司IPO、熊猫乳品集团股份有限公司IPO等项目中,未对全部项目人员进行利益冲突审查。此外,中信建投还存在问核针对性不强、部分项目未及时完成工作底稿验收归档、个别项目未及时与发行人签订保荐协议等问题。 故,证监会对公司采取责令改正的行政监督管理措施。

此外,中信建投的保代也频遭监管。

2021年12月,因中信建投保代吴书振、吴雨翘在担任厦门雅迅网络股份有限公司IPO保荐代表人过程中,未勤勉尽责,对发行人销售回款等事项的核查不充分,证监会对二人采取出具警示函的行政监督管理措施。

2021年3月,保代赵鑫,王璟在担任二十一世纪空间技术应用股份有限公司IPO保荐过程中,未勤勉尽责,对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后事项等核查不充分,未按规定对发行人转贷事项发表专业意见。因此,证监会决定在三个月内暂不受理二人出具的与行政许可有关的文件,相关项目中止审查。

2019年、2020年,中信建投还有多名保代因没有履职尽责而遭到监管,背后凸显公司投行业务内控制度、持续督导制度还存在着缺陷。

对*ST紫晶承销保荐佣金率近12%  同年所有IPO项目均值仅为3.19%

中信建投投行业务处于行业第一梯队,其保荐项目多,承销金额份额高,真实过会率高,尤其是其承销保荐佣金率均值较低,极具性价比。

wind显示,2019-2021年,中信建投A股IPO承销额分别为175.73亿元、847.82亿元、524.52亿元,承销及保荐收入分别为8.7亿元、27亿元、20.65亿元,承销保荐佣金率分别为4.95%、3.19%和3.94%。

2020年,中信建投的承销保荐佣金率刚过3%,但对“带病闯关”项目*ST紫晶的承销保荐佣金率高达11.63%。资料显示,*ST紫晶2020年上市时募资10.23亿元,但中信建投收取的承销保荐费用就有1.19亿元,

更有意思的是,*ST紫晶募资已经超过10亿元。承销金额都超过10亿元,中信建投为何收取*ST紫晶如此之高的佣金?

此外,虽然*ST紫晶的违规担保是从2020年2月以后,即公司上市后发现的,但*ST紫晶的内控制度也是在上市后骤然失效的?中信建投在*ST紫晶IPO保荐过程中是否履职尽责,也还有待商榷。

被抽中现场检查项目“一撤了之”

2022年7月15日,中证协公布2022年第三批首发申请企业现场检查抽签名单,共20家。加上前两批抽中的11家,2022年现场检查企业合计31家。

31家企业中,有一家中信建投保荐的项目——广东新大禹环境科技股份有限公司(imToken钱包app)。

有意思的是,新大禹7月15日被抽中现场检查,8月2日之前就撤回了上市申请,可谓“神速”。

监管部门多次表态,决不允许被抽中现场检查项目“一撤了之”,也不允许拟IPO企业“带病闯关”。而中信建投却协同新大禹“一撤了之”,协助*ST紫晶“带病闯关”。

资料显示,新大禹2022年7月5日公布招股书,十天后被抽中检查,不到一个月就撤回了上市申请,来去匆匆。


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